在百团大战后期，吃了大亏的日军开始了疯狂的报复和反扑。日军出动第36师团及独立混成第4旅等部近万人，“扫荡”清漳河东西地区，重点指向中共中央北方局、八路军总部机关及第129师师直、晋冀豫边区党政机关所在地的麻田、左会间地区及涉县、偏城一带。日军进入合击地区后，连续数日实行“清剿”和烧杀。

　　在1940年10月19日，根据日益恶化的敌情，八路军总部发出了新的指示：进攻平西、太行区之敌均可能转而进攻北岳区，晋察冀边区应立即准备粉碎敌之“扫荡”的作战，党政军民应切实配合，进行深入的战斗动员，主力应集结适当位置，准备坚决消灭一两路进犯之敌——在敌众我寡的情况下，我军准备集中优势兵力，先消灭一两股冒进的敌人。

　　到了10月26日，日军开始回撤，并且在回撤的路上再次实行分区“扫荡”，我根据地受到严重破坏和摧残。在10月29日，扫荡黄崖洞的日军第36师团一部共500余人，辎重民夫400余人，经左会进到蟠龙以东的关家垴，准备返回武乡。战机稍纵即逝，在当天下午13时，八路军总部发出命令，调动了第129师的主力，要将这股敌人包围并且坚决歼灭。

　　当天晚上，第129师以第385、第386旅主力、新10旅及决死第1纵队各一部，将该敌包围于关家垴，拟于次日4时发起总攻。被围之敌利用我军发起总攻前的大半夜时间，紧急构筑了工事，并趁夜占领了关家垴西南的凤垴顶高地，以两处制高点互为犄角，开始固守顽抗。

　　第129师按原定计划发起了进攻，但是由于缺乏最基本的攻坚武器，未能迅速解决敌人。激战持续到31日拂晓时，我军已经拿下凤垴顶高地，大部分敌人被消灭。但是到了下午，敌人援兵1500余人在飞机10余架支援下，开始逼近过来。在绝对优势的敌军增援下，第129师只能提前撤出战斗，该股残敌遗尸280余具，最终逃脱了被全歼的命运。

　　在著名的抗战电视剧《亮剑》一开头，表现的就是这次战斗，并设置了李云龙部以3600颗手榴弹歼敌的情节。不过在真实位面，想要以土工作业从双方交战时的七八百米对峙线，挖到能够投掷手榴弹的40米距离，那是需要相当长时间挖掘的。而日军在此期间也不可能坐以待毙，其迫击炮和89式重掷弹筒会对着掘进点密集射击，正在挖掘的我军战士会蒙受巨大的伤亡，这种战术在现实中行不通的。

　　此战的真正意义，是标志着我军初步具备了大规模调集兵力、合围并重创日军大队级集群的能力。自此之后，日军再也不敢狂傲地以这点兵力就孤军深入根据地，在兵力调配上受到了极大的限制。

　　而在敌人的扫荡中，我根据地也遭受了巨大的损失。据不完全统计，群众被惨杀者就达5000余人，仅兴县地区被抢、被烧的粮食即达15万斤，仅第4军分区被抢、被杀牲畜即达5000余头，被烧毁的房屋、窑洞达1.9万多间。

　　在合围关家垴敌人的同时，我军其他部队也开展了积极有效的反扫荡战斗。在晋西北军区，我主力部队避开敌之锋芒，转到外线，寻机袭击日军。而以部分兵力配合地方部队和游击队，开展广泛的游击战，袭扰、钳制进攻之敌，破袭敌之交通运输，掩护群众转移。

　　第4军分区部队先后袭击了方山、峪口、信义等据点，并多次袭击临县和安叶村。师属教导团等部曾袭入兴县东关，又在兴县以南伏击敌“清剿”部队。第358旅和工卫旅，分别对“扫荡”米峪镇之敌进行多次袭击和阻击。独1旅和决死第4纵队，在大武以北不断袭击敌据点，破坏公路，断敌交通。

　　而在冀中军区这边，因为面对敌人的压力较轻，我军还开展了一系列的进攻行动。特别是冀中军区八分区这边，部队打得非常积极主动。在秋末的时候（具体日期不祥），八分区二十三团在七七一团配合下，攻打了位于狼窝的日寇据点。

　　这狼窝据点设防非常严密，周围有齐胸高的坚厚围墙，里面还有岗楼能够俯瞰墙外，其上布置的机枪火力居高临下，攻打起来难度较大。当时我军是由23团一营二连担任了突破任务，其他分队散开队形攻击。不过由于敌人炮楼上的机枪火力太猛，日军步枪手又依托围墙顽抗防守，首次进攻没能打进去。

　　随后团里迅速调整策略，采取围困的办法拖到了夜里，二连的勇士们趁着隐蔽地接近敌人。到达围墙根以后，二连的机枪手迅速将轻机枪架在围墙上，向敌人炮楼猛烈地进行扫射！敌军顿时大乱，我们的后续部队趁机攻了进去，和炮楼与围墙之间的敌人展开了肉搏战！我们的战士们如猛虎下山，以多人围攻一个的办法，将凶残的鬼子兵一个个捅死！

　　经过一昼夜激战，我军歼敌大部。但是由于敌人的炮楼坚固，我军缺乏重武器，只能围困始终无法攻克。最后在敌人援兵的救援下，余敌在天亮后狼狈溃逃。此次战斗虽未全歼敌人，但我部首次用刺刀杀败日军，培养了部队敢打敢拼的战斗作风。其后二十三团又再次主动出击，给由武强出来扫荡的三百多日伪军以沉重打击。

　　到了1940年11月，敌人开始了疯狂的报复。日伪军开始了又一轮的冬季大扫荡，他们包围了献县的李虎村，烧毁了房屋数百间，杀害无辜群众70多人，制造了惨绝人寰的李虎村惨案。

　　在11月15日，为了粉碎敌人的冬季扫荡，并配合友邻部队作战，冀中军区发起了冬季攻势，以破坏石德铁路为主攻方向。八分区主力的二十三团和三十团全军出动，于15日夜里强袭水陆交通要点的小范镇，一举歼灭驻守的百余名日伪军。

　　到了16日晚上，我军又袭击了富庄驿，并且火烧了交河城关。以这种突然袭击交河阜城地区的方式，给石德路沿线敌人造成了极大的压力。从此以后，冀中八分区这边的敌人困守据点，再也不敢主动出击了。

　　到了1940年12月，我冀中八分区形势一片大好，开始了轰轰烈烈的根据地建设工作。

　　为了加强8分区东部地区的反蚕食斗争，八分区地委从老根据地的饶阳、武强等县抽调了大批的干部，到了河间、献交、交河、任河、建国、沧县充实各级机关。与此同时，趁着战斗胜利的机会，大城和青县的县委也分别组织了力量，深入到近海的青县沧县等敌占区，以隐蔽的方式开辟新根据地。在贯彻八分区地委敌进我进的方针中，创造了开辟敌战区的经验。

　　当时在献县，还成立了县公安局，由齐昆岗同志任局长。分区各县深入宣传北方分局颁布的双十纲领全文，推动各条战线工作深入开展。在我冀中军区八分区，出现了组织建设的高潮和踊跃参军的高潮。

　　而随着任河大地区局面的打开，河间任河两县还开展了民主宪政运动，进行了基层选举，在此基础上召开了代表会议。选举上层士绅陈中月为县议长，郭庭芝为副议长，李展为县长。任河县选举牛锐敏为县议长，开明人士郭子华为副议长，王力真为县长。

　　而在根据地巩固的同时，八分区主力也频频出击。二十三团由武强根据地孙庄挺进饶平公路，担负破坏敌交通，俘袭日寇车队任务，而后进行了化装奇袭日军新镇据点，以及常屯伏击日寇新美车队的作战。